closing a company in the canary islandsLas causas del cese de la actividad pueden ser muy variadas, desde nuestro bufete de Montelongo Asesores le ayudamos en los diferentes pasos necesarios.

Si la sociedad tiene deudas o el activo disponible no puede cubrir el pasivo debido, no podrá disolver directamente la sociedad.

En este caso podremos ayudarle con los trámites de liquidación de la sociedad a través del procedimiento adecuado.

El concepto de disolución de una sociedad es equívoco, no equivale a la “extinción” de la sociedad, sino a la primera fase que desembocará finalmente, en su caso, en la extinción de la sociedad. Está regulada en el Título X, Capítulo I, de la Ley de Sociedades de Capital, y comprende los artículos 360 a 370 LSC.

La disolución de una sociedad supone la desaparición jurídica de la misma, pero no paraliza ni pone fin a su actividad, aunque sí pasa a ser liquidatoria, por lo que una sociedad en esta situación deberá añadir la expresión “en liquidación” en su razón social.

¿Qué causas nos llevan ante la disolución de una sociedad? Según el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, una sociedad puede disolverse en los siguientes casos:

Una vez declarada disuelta la sociedad, existen tres vías:

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil y se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” (BORME).

Liquidación

company dissolution in Spain and Canary IslandsLa disolución de la sociedad abre el período de liquidación, la sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión “en liquidación”, como ya señalamos anteriormente. Por tanto, la liquidación tiene como efecto la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores, extinguiéndose el poder de representación, siendo reemplazados por los liquidadores que asumirán las funciones de los administradores, debiendo velar por la integridad del patrimonio social en tanto no sea liquidado y repartido entre los socios.

Las funciones de los liquidadores son:

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante, dando lugar a la división del patrimonio social según dicten los estatutos, teniendo en cuenta que los liquidadores no podrán satisfacer la cuota de liquidación a los socios sin la previa satisfacción a los acreedores del importe de sus créditos o sin consignarlo en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social.

Para finalizar la liquidación, los socios deben pagar el 1% de la cuota recibida, en concepto de Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados por Operaciones Societarias.

Extinción de la sociedad

La extinción de una sociedad se realiza en tres pasos: disolución, liquidación y cancelación de los asientos de la misma en el Registro Mercantil.

A los liquidadores les corresponde otorgar escritura pública de extinción de la sociedad conteniendo las manifestaciones sobre plazos, pago de acreedores y cuotas satisfechas a socios.

La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, y se expresará que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.

Finalmente, los liquidadores depositarán en el Registro Mercantil los libros y documentos de la sociedad extinguida.

Los liquidadores serán responsables ante los socios y los acreedores de cualquier perjuicio que se hubiese causado con dolo o culpa en el desempeño de su cargo.

Reactivación de una empresa en liquidación

La ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, prevé que las sociedades y sucursales de sociedades extranjeras, en cualquier momento posterior a la iniciación de la liquidación, puedan reactivarse, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales y que no se haya iniciado la distribución de los remanentes a los asociados.

La decisión de reactivación se tomará por la mayoría prevista en la ley para la transformación. Los asociados ausentes y disidentes podrán ejercer el derecho de retiro. Esta decisión se hará constar en ACTA que se inscribirá en la cámara de comercio del domicilio social.

La determinación de reactivar la empresa deberá ser informada a los acreedores dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha en que se adoptó la decisión, mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de ellos. Los acreedores tendrán derecho de oposición judicial en los términos previstos en el artículo 175 del Código de Comercio. La acción podrá interponerse dentro de los treinta días siguientes al recibo del aviso. Esta acción se tramita ante la Superintendencia de Sociedades a través del proceso verbal sumario.

Registro de la liquidación

Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar para registro el acta final de liquidación la cual debe cumplir con los requisitos señalados en los artículos 247 y 248 del Código de Comercio. En ella deberá constar la aprobación de la distribución de remanentes y de las cuentas de los liquidadores. La solicitud de registro de la disolución debe efectuarse en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abiertas sucursales.

El principal reto de nuestros abogados y consultores de empresas es prestar un asesoramiento personalizado a todos los clientes. Para ello estudiamos a fondo la empresa, sus peculiaridades y problemas, lo que nos permite cubrir cualquier necesidad de asesoramiento jurídico, localizar aspectos de la actividad que puedan ser origen de contingencias, conflictos o reclamaciones, y anticiparnos en las soluciones más eficientes.

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